Ein Earn-out ist ein variabler Kaufpreisbestandteil, der an die zukünftige Entwicklung des Unternehmens gekoppelt ist. Statt den gesamten Kaufpreis sofort zu zahlen, macht der Käufer einen Teil davon davon abhängig, dass das Unternehmen nach dem Verkauf bestimmte Ziele erreicht, etwa beim Umsatz oder Gewinn. Der Earn-out kann fair sein, wird aber zur Falle, wenn die Bedingungen schwammig sind. Dieser Beitrag erklärt, wie ein Earn-out funktioniert und worauf Sie achten müssen.
Der Earn-out ist die Klausel, bei der Verkäufer am häufigsten Geld liegen lassen, ohne es zu merken. Auf dem Papier sieht der Kaufpreis üppig aus. Nur steht ein guter Teil davon unter der Bedingung „wenn“, und über dieses „wenn“ entscheiden nach dem Verkauf oft nicht mehr Sie, sondern der neue Eigentümer. Wer hier nicht aufpasst, unterschreibt einen Traumpreis und kassiert am Ende einen Bruchteil.
Ein Teil des Kaufpreises, der erst später und nur unter Bedingungen fließt. Beim Verkauf wird nicht der gesamte Betrag sofort gezahlt. Stattdessen wird ein fester Teil bei der Übergabe fällig, und ein weiterer, variabler Teil wird an die künftige Entwicklung des Unternehmens geknüpft. Erreicht das Unternehmen in den vereinbarten Jahren die festgelegten Ziele, bekommen Sie diesen zusätzlichen Teil. Wenn nicht, ganz oder teilweise nicht.
Die Ziele können unterschiedlich definiert sein, häufig über den Umsatz, den Gewinn oder das EBITDA in den ein bis drei Jahren nach dem Verkauf. Der Earn-out überbrückt damit eine typische Lücke: Der Verkäufer hält sein Unternehmen für wertvoller, der Käufer ist skeptisch, ob die guten Zahlen anhalten. Der Earn-out sagt im Grunde: Beweis es, dann zahle ich.
Weil er ihr Risiko senkt und Sie an Bord hält. Aus Käufersicht hat der Earn-out zwei Vorteile. Erstens teilt er das Risiko: Der Käufer zahlt den vollen Preis nur, wenn das Unternehmen die versprochene Leistung auch wirklich bringt. Bleiben die Zahlen hinter den Erwartungen zurück, zahlt er weniger. Das schützt ihn davor, für eine Zukunft zu zahlen, die nie eintritt.
Zweitens bindet der Earn-out Sie als Verkäufer. Gerade bei IT- und Softwarefirmen, wo viel Wissen und viele Kundenbeziehungen am Inhaber hängen, will der Käufer, dass Sie nach dem Verkauf noch eine Weile bleiben und sich anstrengen. Wenn Ihr Geld davon abhängt, dass das Unternehmen weiter gut läuft, haben Sie einen starken Anreiz, genau dafür zu sorgen. Für den Käufer ist das clever. Für Sie kann es Segen oder Fluch sein.
→ Beitrag: Inhaberabhängigkeit reduzieren
Bei den Bedingungen und bei der Frage, wer sie nach dem Verkauf kontrolliert. Genau hier wird der Earn-out gefährlich. Denn nach dem Verkauf gehört das Unternehmen dem Käufer, und der trifft die Entscheidungen. Er könnte investieren, umstrukturieren, Kosten anders verbuchen oder das Geschäft in eine Richtung lenken, die Ihre Earn-out-Ziele plötzlich schwer erreichbar macht, ohne dass er es böse meint, einfach weil es seine unternehmerische Entscheidung ist.
Ein Beispiel: Ist Ihr Earn-out an den Gewinn gekoppelt und der neue Eigentümer steckt viel Geld in Wachstum, drückt das kurzfristig den Gewinn und damit Ihren Earn-out, obwohl das Unternehmen langfristig besser dasteht. Deshalb ist entscheidend, dass die Ziele glasklar definiert sind, dass Sie nachvollziehen können, wie sie berechnet werden, und dass Sie idealerweise während der Earn-out-Phase noch Einfluss auf die relevanten Stellhebel haben. Schwammige Formulierungen sind hier bares Geld, das Sie verschenken.
Mit klaren Zielen, kurzen Zeiträumen und Schutz vor Manipulation. Ein fairer Earn-out zeichnet sich durch eindeutig messbare Ziele aus, über die es hinterher keinen Streit gibt. Je einfacher und nachprüfbarer die Kennzahl, desto besser für Sie, denn komplexe Ziele lassen sich leichter zu Ihren Ungunsten auslegen.
Achten Sie außerdem auf möglichst kurze Earn-out-Zeiträume, denn je länger die Phase, desto größer das Risiko, dass sich die Umstände ändern. Sinnvoll sind auch Schutzklauseln, die verhindern, dass der Käufer durch seine Entscheidungen Ihren Earn-out untergräbt. Und ganz grundsätzlich gilt: Je größer der sofort gezahlte feste Teil und je kleiner der unsichere Earn-out-Teil, desto besser für Sie. Einen Vogel in der Hand sollten Sie nicht leichtfertig gegen zwei auf dem Dach tauschen.
→ Beitrag: Was steht im Kaufvertrag (SPA)?
Sie wissen jetzt, was ein Earn-out ist, warum Käufer ihn verlangen, wo die Fallen lauern und wie Sie ihn fair verhandeln. Die zentrale Erkenntnis: Ein Kaufpreis mit hohem Earn-out-Anteil ist weniger wert, als er aussieht, weil ein Teil davon unsicher ist und nicht in Ihrer Hand liegt.
Wenn Sie die anderen Kaufpreismodelle verstehen wollen, geht es zum Beitrag über die Kaufpreismechanismen. Wenn Sie wissen wollen, wie der Earn-out im Kaufvertrag verankert wird, geht es zum Beitrag über das SPA. Und wenn Sie einen Earn-out verhandeln wollen, der Ihnen nicht am Ende das Geld kostet, reden wir.
