Beim Unternehmensverkauf zählt nicht nur, wie hoch der Preis ist, sondern wie der Deal gebaut wird: als Share Deal oder Asset Deal, mit welchem Kaufpreismodell und mit welchen Klauseln im Vertrag. Diese Struktur entscheidet über Steuern, Haftung und darüber, wie viel vom Kaufpreis am Ende wirklich bei Ihnen ankommt. Dieser Beitrag zeigt die wichtigsten Bausteine, damit Sie am Verhandlungstisch mitreden statt nur nicken.
Viele Verkäufer starren gebannt auf die eine große Zahl und übersehen den Rest. Ein Fehler. Zwei Angebote mit demselben Preis können sich am Ende um sechsstellige Beträge unterscheiden, nur weil die Struktur eine andere ist. Der Preis ist die Schlagzeile. Die Struktur ist das Kleingedruckte, in dem Ihr Geld steckt.
Zwei Wege, ein Unternehmen zu verkaufen. Beim Share Deal verkaufen Sie die Anteile an der Gesellschaft, der Käufer übernimmt die Firma komplett, mit allem was dranhängt. Beim Asset Deal verkaufen Sie einzelne Wirtschaftsgüter, also etwa Verträge, Kundenstamm, Hardware oder die Rechte an der Software, während die Hülle der Gesellschaft bei Ihnen bleibt.
Der Unterschied ist nicht akademisch, er ist bares Geld. In der Praxis bevorzugen Käufer bei IT- und Software-Unternehmen meist den Share Deal. Der Grund liegt in der Natur des Geschäfts: Solche Firmen leben von laufenden Verträgen, von SaaS-Abos über Wartungs- und Serviceverträge bis zu Lizenz- und Softwareverträgen. Beim Asset Deal müsste jeder dieser Verträge einzeln auf den Käufer übertragen und in vielen Fällen neu abgeschlossen werden, oft nur mit Zustimmung des Kunden. Bei Hunderten Kundenverträgen wird das zur Mammutaufgabe mit echtem Risiko, dass Kunden abspringen. Der Share Deal umgeht das, weil die Gesellschaft als Vertragspartner bestehen bleibt und die Verträge einfach weiterlaufen.
Für Sie als Verkäufer ist der Share Deal steuerlich häufig ebenfalls die bessere Wahl. Trotzdem gilt: Welcher Weg für Sie sinnvoll ist, hängt von Ihrer Rechtsform, der Steuerlage und dem Käufer ab. Wer hier blind zustimmt, verschenkt schnell einen ordentlichen Batzen.
→ Detailartikel: Asset Deal vs. Share Deal
Der Letter of Intent, kurz LOI, ist die Absichtserklärung des Käufers, bevor es ernst wird. Er hält fest, zu welchem Preis und unter welchen Bedingungen der Käufer kaufen will, meist noch unverbindlich und unter dem Vorbehalt der Prüfung.
Klingt nach Formsache, ist aber ein Weichensteller. Was im LOI steht, prägt die gesamte weitere Verhandlung. Wer hier einen zu niedrigen Preis oder faule Bedingungen durchwinkt, holt das später kaum wieder rein. Ein LOI ist kein Grund zum Anstoßen, sondern der Moment, in dem Sie besonders wach sein sollten.
→ Detailartikel: Letter of Intent (LOI)
→ Glossar: Letter of Intent (LOI)
In der Due Diligence nimmt der Käufer Ihr Unternehmen auseinander. Finanzen, Verträge, rechtliche Risiken, Steuern, und bei IT- und Software-Firmen ganz besonders die Technik: Zustand und Wartbarkeit des Codes, Sicherheit, Abhängigkeit von einzelnen Entwicklern und die Frage, ob die Rechte an der eigenen Software wirklich lückenlos beim Unternehmen liegen. Er will wissen, was er wirklich kauft, bevor er den Vertrag unterschreibt.
Das ist die Stunde der Wahrheit für Ihre Vorbereitung. Wer sauber gearbeitet hat, geht entspannt durch die Prüfung. Wer geschludert hat, erlebt hier böse Überraschungen, und der Käufer nutzt jede davon, um den Preis zu drücken oder Bedingungen nachzuverhandeln. Was in der Prüfung auffällt, landet oft direkt als Abschlag im Vertrag.
→ Cluster-Hub: Unternehmensverkauf vorbereiten (Exit Readiness)
Der Kaufvertrag, beim Anteilsverkauf Share Purchase Agreement oder SPA genannt, ist das Herzstück des Deals. Hier steht alles, was zählt: Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten, Garantien, Haftung und was passiert, wenn nach dem Verkauf etwas schiefgeht.
Besonders die Garantien und die Haftung haben es in sich. Der Käufer will sich gegen alles absichern, was er nicht kennt, und schiebt das Risiko gern auf Sie zurück, oft über Jahre nach dem Verkauf. Bei Software-Unternehmen sind eigene Klauseln üblich, etwa zu den Rechten am Code, zu offener Lizenz- und Open-Source-Nutzung oder zum Datenschutz. Genau hier trennt sich ein guter von einem teuren Deal. Wer den Vertrag nur überfliegt und dem Anwalt des Käufers vertraut, hat schon verloren.
→ Detailartikel: Share Purchase Agreement (SPA)
→ Glossar: Share Purchase Agreement (SPA)
Selten. Der Kaufpreis ist fast nie ein runder Betrag, der am Tag der Unterschrift komplett aufs Konto wandert. Oft wird ein Teil einbehalten, verzögert gezahlt oder an die künftige Entwicklung des Unternehmens gekoppelt.
Das bekannteste Modell dafür ist der Earn-out: Ein Teil des Preises fließt nur, wenn das Unternehmen nach dem Verkauf bestimmte Ziele erreicht. Bei IT- und Software-Firmen wird der Earn-out gern eingesetzt, weil der Käufer den Gründer damit an Bord und motiviert halten will, gerade wenn viel Wissen an einzelnen Köpfen hängt. Das kann fair sein, kann aber auch zur Falle werden, wenn die Ziele schwammig formuliert sind oder Sie nach dem Verkauf gar keinen Einfluss mehr darauf haben. Dann streiten Sie am Ende um Geld, das Ihnen eigentlich zusteht. Auch Modelle wie die Locked Box oder eine Kaufpreisanpassung zum Stichtag entscheiden mit darüber, wie viel wirklich bei Ihnen ankommt.
→ Detailartikel: Kaufpreismechanismen verstehen
→ Detailartikel: Earn-out: variabler Kaufpreis erklärt
Dieser Beitrag gibt Ihnen das Grundverständnis, damit Sie wissen, worum es geht und die richtigen Fragen stellen können. Er ersetzt keine juristische und steuerliche Beratung. Die konkrete Vertragsgestaltung, die steuerliche Struktur und die Haftungsfragen gehören in professionelle Hände. Wer beim eigenen Unternehmensverkauf am Berater spart, spart am falschen Ende. Das ist keine Floskel, das ist Erfahrung.
Sie kennen jetzt die Bausteine, aus denen ein Deal zusammengesetzt wird. Die Struktur ist kein Papierkram, sie ist der Unterschied zwischen einem guten und einem mittelmäßigen Verkauf.
Wenn Sie sehen wollen, wie sich der Wert überhaupt errechnet, der hier zum Preis wird, geht es zur Bewertung. Wenn Sie den ganzen Ablauf im Blick haben wollen, geht es zum Prozess. Und wenn Sie jemanden wollen, der am Verhandlungstisch für Sie kämpft statt gegen Sie, reden wir.
