Der Kaufpreis beim Unternehmensverkauf ist selten ein runder Betrag, der auf einmal fließt. Stattdessen bestimmen verschiedene Mechanismen, wie und wann Sie Ihr Geld bekommen: die Locked Box, die Kaufpreisanpassung zum Stichtag, einbehaltene Beträge und der Earn-out. Diese Mechanismen entscheiden mit darüber, wie viel am Ende wirklich bei Ihnen ankommt. Dieser Beitrag erklärt die wichtigsten Kaufpreismodelle und worauf Sie achten müssen.
Zwischen der schönen Zahl im Vertrag und dem Betrag, der tatsächlich auf Ihrem Konto landet, liegt eine Welt aus Klauseln, Stichtagen und Anpassungen. Die meisten Verkäufer denken, Kaufpreis heißt: Summe X, einmal überwiesen, fertig. Die Realität ist komplizierter, und wer die Mechanismen nicht versteht, wundert sich am Ende, warum weniger ankommt als gedacht.
Weil zwischen Einigung und Zahlung Zeit vergeht und sich in dieser Zeit etwas ändert. Wenn Sie sich mit dem Käufer auf einen Preis einigen, beruht der auf den Zahlen zu einem bestimmten Zeitpunkt. Bis der Deal tatsächlich vollzogen ist, vergehen aber oft Wochen oder Monate. In dieser Zeit macht das Unternehmen weiter Geschäfte, gibt Geld aus, nimmt Geld ein, die Zahlen verändern sich.
Genau deshalb braucht es Mechanismen, die klären, auf welche Zahlen sich der Preis bezieht und wer das Risiko der Veränderung trägt. Diese Mechanismen sind kein bürokratischer Schnickschnack, sondern regeln handfest, ob am Ende Sie oder der Käufer den Unterschied bezahlt. Und um solche Beträge zu streiten, lohnt sich das Verständnis allemal.
Ein Modell, bei dem der Kaufpreis auf einen festen Stichtag in der Vergangenheit fixiert wird. Bei der Locked Box einigen sich Käufer und Verkäufer auf die Zahlen zu einem bestimmten, bereits vergangenen Stichtag, meist dem letzten Jahresabschluss. Ab diesem Stichtag ist die Kiste sozusagen verschlossen: Der Preis steht fest und wird später nicht mehr angepasst.
Der Vorteil für Sie als Verkäufer: Planungssicherheit. Sie wissen von Anfang an genau, was Sie bekommen, ohne böse Überraschungen durch nachträgliche Anpassungen. Der Haken: Alles, was zwischen dem Stichtag und dem tatsächlichen Verkauf im Unternehmen passiert, gehört wirtschaftlich schon dem Käufer. Deshalb enthält die Locked Box strenge Regeln, dass Sie in dieser Zeit kein Geld aus dem Unternehmen ziehen dürfen, außer dem, was ausdrücklich erlaubt ist. Die Locked Box ist beliebt, weil sie einfach und streitarm ist.
Das Gegenmodell zur Locked Box, bei dem zum Übergabezeitpunkt neu abgerechnet wird. Hier wird der Preis nicht auf einen vergangenen Stichtag fixiert, sondern zum tatsächlichen Übergabezeitpunkt anhand der dann aktuellen Zahlen angepasst. Man erstellt eine Art Zwischenabschluss zum Stichtag der Übergabe, die Closing Accounts, und korrigiert den Kaufpreis nach oben oder unten.
Angepasst wird meist anhand von Kennzahlen wie dem Nettoumlaufvermögen oder der Nettofinanzverschuldung, also grob gesagt, wie viel Geld und Schulden zum Übergabezeitpunkt im Unternehmen stecken. Der Vorteil: Es wird fair auf den echten Zustand bei Übergabe abgerechnet. Der Nachteil: Es ist aufwendiger, streitanfälliger und Sie wissen erst nach der Übergabe genau, was Sie bekommen. Über die Berechnung dieser Anpassung wird in der Praxis oft hart gerungen.
Vor allem das Verkäuferdarlehen, die Rückbeteiligung und den Earn-out. Diese drei Mechanismen tauchen in der Praxis immer wieder auf, gerade bei Verkäufen an Finanzinvestoren.
Beim Verkäuferdarlehen, im Fachjargon Vendor Loan, stunden Sie dem Käufer einen Teil des Kaufpreises. Der Käufer zahlt also nicht alles sofort, sondern schuldet Ihnen einen Teil, den er später verzinst zurückzahlt. Für den Käufer erleichtert das die Finanzierung, für Sie bedeutet es, dass ein Teil Ihres Geldes im Unternehmen arbeitet, bis es zurückfließt, mit dem Risiko, das ein Darlehen eben hat. Deshalb kommt es auf die Konditionen an: Verzinsung, Laufzeit und wie das Darlehen abgesichert ist.
Bei der Rückbeteiligung, oft Roll-over genannt, verkaufen Sie nicht hundert Prozent, sondern investieren einen Teil Ihres Verkaufserlöses gleich wieder in das Unternehmen und bleiben so mit einem kleineren Anteil beteiligt. Das ist bei Finanzinvestoren beliebt, weil es zeigt, dass Sie an die Zukunft glauben und weiter mit anpacken. Der Reiz für Sie: Wenn der Investor das Unternehmen später mit Gewinn weiterverkauft, verdienen Sie an diesem zweiten Verkauf noch einmal mit, manchmal mehr als beim ersten. Das Risiko: Ihre Rückbeteiligung hängt am Erfolg des neuen Eigentümers, und wenn es schiefgeht, kann dieser Anteil auch an Wert verlieren.
Der dritte variable Mechanismus ist der Earn-out, bei dem ein Teil des Preises von der künftigen Entwicklung abhängt. Alle diese Mechanismen haben eines gemeinsam: Sie verschieben einen Teil des Geldes in die Zukunft oder knüpfen ihn an Bedingungen. Für Sie heißt das, je größer der sofort und sicher gezahlte Teil, desto besser. Jeder Euro, der erst später und unter Vorbehalt fließt, ist ein Euro mit Risiko.
→ Beitrag: Earn-out, variabler Kaufpreis erklärt
Sie kennen jetzt die wichtigsten Kaufpreismechanismen: Locked Box, Kaufpreisanpassung zum Stichtag, Sicherheitseinbehalt und Earn-out. Und Sie wissen, dass der Preis im Vertrag und das Geld auf Ihrem Konto zwei verschiedene Dinge sein können.
Wenn Sie den Earn-out im Detail verstehen wollen, geht es zum entsprechenden Beitrag. Wenn Sie wissen wollen, wie diese Mechanismen im Kaufvertrag verankert werden, geht es zum Beitrag über das SPA. Und wenn Sie sicherstellen wollen, dass am Ende möglichst viel bei Ihnen ankommt, holen wir die richtigen Fachleute an Ihre Seite.
