Das Share Purchase Agreement, kurz SPA, ist der Kaufvertrag beim Verkauf von Gesellschaftsanteilen. Es regelt alles, was zählt: Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten, Garantien, Haftung und was passiert, wenn nach dem Verkauf etwas schiefgeht. Besonders die Garantien und die Haftungsregeln entscheiden darüber, wie viel vom Kaufpreis am Ende wirklich bei Ihnen bleibt. Dieser Beitrag erklärt die wichtigsten Bausteine des SPA und wo die Fallen lauern.
Der Kaufpreis steht fest, die Hände sind fast geschüttelt, und dann kommt das SPA auf den Tisch, ein Dokument, oft dick wie ein Telefonbuch. Genau hier machen viele Verkäufer den Fehler, nachlässig zu werden. Nach Monaten Verhandlung will man endlich fertig sein und überfliegt das Kleingedruckte. Ein teurer Reflex. Denn im SPA versteckt sich, ob Sie Ihren Kaufpreis behalten oder ob Sie ihn in zwei Jahren teilweise wieder hergeben.
Der eigentliche Kaufvertrag beim Share Deal. Während der LOI nur die Absicht festhält, ist das SPA das rechtlich bindende Dokument, das den Verkauf besiegelt. Es kommt am Ende des Prozesses, nach der Due Diligence, und fasst alles zusammen, worauf sich Käufer und Verkäufer geeinigt haben. Mit der Unterschrift unter das SPA wird aus der Absicht ein Deal.
Der Name bezieht sich auf den Share Deal, also den Verkauf von Anteilen. Beim Asset Deal heißt das Pendant anders, meist Asset Purchase Agreement, aber die Logik ist ähnlich. Das SPA ist kein Standardformular, das man mal eben ausfüllt. Es wird für jeden Deal einzeln ausgehandelt, und jede Klausel darin kann bares Geld bedeuten.
→ Glossar: Share Purchase Agreement (SPA)
→ Beitrag: Asset Deal vs. Share Deal
Alles, was den Verkauf ausmacht, vom Preis bis zum Kleingedruckten. Der offensichtliche Teil ist der Kaufpreis: wie hoch er ist, wann er gezahlt wird und ob Teile davon zurückgehalten oder an Bedingungen geknüpft werden. Dazu kommen die Modalitäten der Übergabe, also wann genau das Unternehmen den Eigentümer wechselt.
Der weniger offensichtliche, aber mindestens genauso wichtige Teil sind die Garantien und die Haftung. Hier sichert sich der Käufer dagegen ab, dass das Unternehmen auch wirklich das ist, was Sie versprochen haben. Und hier steckt für Sie das größte Risiko, denn diese Klauseln können Sie noch Jahre nach dem Verkauf einholen. Genau deshalb lohnt sich der genaue Blick auf diesen Teil weit mehr als auf die große Zahl auf Seite eins.
Was sind Garantien und warum sind sie gefährlich?
Zusicherungen über den Zustand Ihres Unternehmens, für die Sie geradestehen müssen. Im SPA garantieren Sie dem Käufer bestimmte Dinge: dass die Zahlen stimmen, dass keine versteckten Rechtsstreitigkeiten lauern, dass Ihnen die Rechte an der Software gehören, dass die Verträge gültig sind. Stellt sich nach dem Verkauf heraus, dass eine dieser Zusicherungen falsch war, haften Sie dafür, oft mit einem Teil des Kaufpreises.
Das ist die Stelle, an der ein scheinbar abgeschlossener Deal Sie noch Jahre später einholen kann. Taucht zwei Jahre nach dem Verkauf ein Problem auf, das Sie garantiert hatten, kann der Käufer Geld zurückfordern. Deshalb ist entscheidend, welche Garantien Sie geben, wie lange sie gelten und bis zu welcher Höhe Sie haften. Ein guter Verkäuferanwalt begrenzt diese Risiken, ein unaufmerksamer unterschreibt sie einfach weg. Der Unterschied kann Sie sechsstellig kosten.
→ Beitrag: Welche Rolle spielt ein M&A-Berater?
Indem Sie die Haftung begrenzen und nichts blind unterschreiben. Es ist völlig normal, dass ein SPA Garantien und Haftungsregeln enthält, kein Käufer verzichtet darauf. Die Kunst liegt nicht darin, sie ganz zu vermeiden, sondern sie fair und begrenzt zu halten. Übliche Schutzmechanismen sind zeitliche Grenzen, ab wann keine Ansprüche mehr geltend gemacht werden können, und betragliche Obergrenzen, die Ihre Haftung deckeln.
Der wichtigste Schutz ist aber schlicht: nicht allein verhandeln. Das SPA ist juristisches Spezialgebiet, und der Käufer bringt garantiert erfahrene Anwälte mit. Wer dem ohne eigene fachliche Begleitung gegenübersitzt, ist im Nachteil, und dieser Nachteil kostet Geld. Dieser Beitrag gibt Ihnen das Grundverständnis, damit Sie wissen, worum es geht. Die Verhandlung des SPA selbst gehört in die Hände eines auf Unternehmenskäufe spezialisierten Beraters. Alles andere wäre am eigenen Lebenswerk gespart.
Sie wissen jetzt, was das SPA ist, was es regelt, warum die Garantien so gefährlich sind und wie Sie sich schützen. Die zentrale Erkenntnis: Der Kaufpreis auf Seite eins ist nicht das, was Sie am Ende behalten. Was Sie behalten, entscheiden die Garantie- und Haftungsklauseln im Rest des Vertrags.
Wenn Sie verstehen wollen, wie der Kaufpreis überhaupt strukturiert wird, geht es zum Beitrag über die Kaufpreismechanismen. Wenn Sie den Überblick über alle Vertragsbausteine wollen, geht es zum Beitrag über die Dealstruktur. Und wenn Sie ein SPA verhandeln, ohne dabei über den Tisch gezogen zu werden, holen wir die richtigen Fachleute an Ihre Seite.
