Ein Letter of Intent, kurz LOI, ist die Absichtserklärung eines Käufers, bevor der eigentliche Kaufvertrag verhandelt wird. Er hält fest, zu welchem Preis und unter welchen Bedingungen der Käufer kaufen will, ist aber in den meisten Punkten noch unverbindlich und steht unter dem Vorbehalt der Prüfung. Der LOI ist kein Grund zum Anstoßen, sondern ein Weichensteller für die gesamte weitere Verhandlung. Dieser Beitrag erklärt, was ein LOI regelt und worauf Sie achten müssen.
Viele Verkäufer atmen auf, wenn der erste LOI auf dem Tisch liegt. Endlich eine Zahl, endlich etwas Schriftliches. Dieses Aufatmen ist verständlich, aber gefährlich. Denn was im LOI steht, prägt alles, was danach kommt. Wer hier unaufmerksam ist, verschenkt Verhandlungsspielraum, den er später nicht zurückbekommt.
Eine schriftliche Absichtserklärung des Käufers, das Unternehmen kaufen zu wollen. Der LOI kommt ins Spiel, nachdem ein Interessent das Information Memorandum gesehen, erste Gespräche geführt und ernsthaftes Interesse entwickelt hat. Mit dem LOI legt er seine Absicht auf Papier: zu welchem ungefähren Preis, unter welchen Bedingungen und in welchem zeitlichen Rahmen er kaufen möchte.
Man kann sich den LOI als Fahrplan für den weiteren Prozess vorstellen. Er markiert den Übergang von unverbindlichem Interesse zu konkreten Absichten. Ab hier wird es ernst: Der Käufer investiert Zeit und Geld in die Prüfung, und beide Seiten arbeiten auf einen möglichen Abschluss hin. Andere Begriffe für ein ähnliches Dokument sind Term Sheet oder Absichtserklärung, im Kern geht es immer um dasselbe.
→ Glossar: Letter of Intent (LOI)
In den meisten Punkten nicht, in einigen aber schon. Das ist der Punkt, an dem viele Verkäufer sich täuschen. Der eigentliche Kern des LOI, also Preis und Kaufabsicht, ist in aller Regel unverbindlich. Der Käufer kann nach der Prüfung immer noch abspringen oder nachverhandeln, und der genannte Preis ist ein erster Rahmen, keine Garantie.
Verbindlich sind dagegen meist bestimmte Nebenabreden. Dazu gehören häufig eine Vertraulichkeitsverpflichtung und eine Exklusivitätsklausel, dazu gleich mehr. Es ist wichtig, genau zu verstehen, welche Teile des LOI bindend sind und welche nicht. Deshalb sollte auch ein LOI, so vorläufig er wirkt, nicht ohne fachlichen Blick unterschrieben werden.
Eine der wichtigsten Klauseln im LOI, und eine der folgenreichsten für Sie. Mit einer Exklusivitätsklausel verpflichten Sie sich, für einen bestimmten Zeitraum nur noch mit diesem einen Käufer zu verhandeln und keine anderen Interessenten zu bedienen. Der Käufer will das, weil er nicht Zeit und Geld in eine aufwendige Prüfung stecken will, während Sie parallel mit der Konkurrenz sprechen.
Für Sie ist das ein zweischneidiges Schwert. Solange Sie exklusiv verhandeln, verlieren Sie genau den Hebel, der Ihnen den besten Preis sichert, nämlich den Wettbewerb zwischen mehreren Käufern. Sitzt der Käufer erst allein am Tisch, kann er in der Prüfung Gründe finden, den Preis zu drücken, und Sie haben keine Alternative mehr in der Hinterhand. Achten Sie deshalb darauf, dass die Exklusivität zeitlich klar begrenzt ist und nicht länger dauert als nötig. Je kürzer, desto besser für Sie.
Auf alles, was den späteren Spielraum festlegt. Der Preis im LOI ist ein Anker für die gesamte weitere Verhandlung. Ein zu niedrig angesetzter Preis lässt sich später kaum nach oben korrigieren, während der Käufer in der Prüfung immer Gründe finden wird, ihn nach unten zu ziehen. Lassen Sie sich hier also nicht vorschnell auf eine schwache Zahl ein.
Achten Sie außerdem auf die Bedingungen und Vorbehalte, unter denen der Käufer kauft, auf den Zeitplan und auf die erwähnten verbindlichen Klauseln. Ein guter LOI ist fair und klar, ein schlechter verschiebt schon jetzt die Machtverhältnisse zu Ihren Ungunsten. Weil der LOI die Weichen für den ganzen Deal stellt, sollten Sie ihn nicht allein und nicht unter Zeitdruck unterschreiben, sondern mit erfahrener Begleitung prüfen.
→ Beitrag: Welche Rolle spielt ein M&A-Berater?
Sie wissen jetzt, was ein Letter of Intent ist, welche Teile verbindlich sind, warum die Exklusivität heikel ist und worauf Sie achten müssen. Die wichtigste Erkenntnis: Der LOI ist kein Etappensieg zum Feiern, sondern der Moment, in dem Sie besonders wach sein sollten.
Wenn Sie wissen wollen, was nach dem LOI in der Prüfung passiert, geht es zum Beitrag über die Due Diligence. Wenn Sie verstehen wollen, wie aus dem LOI der finale Kaufvertrag wird, geht es zum Beitrag über das SPA. Und wenn Sie einen LOI vor der Unterschrift geprüft haben wollen, reden wir.
